นโยบายกำกับดูแลกิจการ

หมวดที่ 1 สิทธิของผู้ถือหุ้น

หมวดที่ 2 การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียม

หมวดที่ 3 การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น

หมวด 4 การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส

หมวดที่ 5 โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

หมวดที่ 5 โครงสร้างและความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

1. โครงสร้างคณะกรรมการ

 

• คณะกรรมการประกอบด้วยกรรมการโดยมีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คนและไม่เกิน 15 คน โดยจะมีการพิจารณาทบทวนจำนวนกรรมการที่เหมาะสมเป็นระยะ ตามความจำเป็นและภาระหน้าที่ที่เพิ่มขึ้น
• คณะกรรมการมีนโยบายให้ประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ ไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้เกิดความชัดเจนในด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯได้กำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่และความรับผิดชอบของประธานกรรมการ ประธานกรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการ อย่างชัดเจน เพื่อมิให้กรรมการบริหาร และกรรมการผู้จัดการมีอำนาจบริหารและอนุมัติวงเงินไม่จำกัด
• คณะกรรมการมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น โดนกรรมการแต่ละท่านเป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นทั้งหมด และมีส่วนร่วมในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯด้วยความเป็นอิสระและเป็นกลาง เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อผู้มีส่วนได้เสียอื่น
• กำหนดให้มีกรรมการอิสระในจำนวนที่เหมาะสมกับการกำกับดูแลกิจการคือ ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน

      คุณสมบัติกรรมการ

1. มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ที่จะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจ และมีความเข้าใจและสนใจในกิจการของบริษัทฯ
2. มีความซื่อสัตย์ สุจริต และมีจริยธรรมที่ดี
3. มีความรับผิดชอบและยอมรับผลการปฏิบัติหน้าที่อย่างเต็มที่ทั้งในเชิงจริยธรรมและตามกฎหมายต่อบริษัทฯและผู้มีผลประโยชน์ร่วมกัน
4. ใช้ดุลยพินิจที่เป็นอิสระเสมอ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถไว้วางใจได้โดยสนิทใจ
5. อุทิศเวลาและทุ่มเทความสนใจให้บริษัทฯอย่างเต็มที่ และพร้อมที่จะเข้าร่วมประชุมของบริษัทเสมอ
6. ปฏิบัติงานตามแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่กำหนดโดยหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และจรรยาบรรณทางธุรกิจที่กำหนดโดยบริษัทฯ

 

 การกำหนดวาระและอายุของกรรมการ

           วาระกรรมการ: ไม่มีการจำกัดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการเพื่อมิให้บริษัทฯสูญเสียโอกาสในการแต่งตั้งกรรมการซึ่งมีความสามารถและประสบการณ์เกี่ยวกับบริษัทฯซึ่งเป็นปัจจัยสำคัญสำหรับความสำเร็จในการกำกับดูแลกิจการ

 

 การดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทอื่นของกรรมการ:

           เพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯอย่างมีประสิทธิภาพ กรรมการที่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 3 แห่ง โดยไม่มีข้อยกเว้น และกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารไม่ควรดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนเกิน 5 แห่ง เว้นแต่มีเหตุอันสมควรได้รับการพิจารณายกเว้น

          บริษัทฯมีนโยบายให้มีการกำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไม่เกิน 9 ปี เว้นแต่มีเหตุอันสมควรได้รับการพิจารณายกเว้น

 

กรรมการอิสระ

กรรมการอิสระของบริษัทฯจะต้องมีคุณสมบัติ ดังนี้

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1.00 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ(นับรวมบุคคลที่เกี่ยวข้องตามมาตร 258 ตามกฎหมายหลักทรัพย์)
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน หรือที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจำ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการที่มีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดามารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตรของผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุม
4. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระหรือผู้บริหารของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วมหรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
5. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลอื่นที่อาจมีความขัดแย้งและไม่เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งไม่ใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหาร หรือหุ้นส่วนผู้จัดการของสำนักงานสอบบัญชี ซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งสังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่าสองล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้ง ทั้งนี้ในกรณีที่ผู้ให้บริการทางวิชาชีพเป็นนิติบุคคล ให้รวมถึงการเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ กรรมการซึ่งมิใช่กรรมการอิสระ ผู้บริหารหรือหุ้นส่วนผู้จัดการของผู้ให้บริการวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่าสองปี
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ
8. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ

 

2. คณะกรรมการชุดย่อย

      เพื่อให้การกำกับดูแลกิจการเป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพ คณะกรรมการบริษัท จึงได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

1. คณะกรรมการบริหาร มีทั้งหมด 5 ท่านซึ่งช่วยให้การปฏิบัติงานเป็นไปโดยคล่องตัวโดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
2. คณะกรรมการตรวจสอบมีอย่างน้อย 3 ท่าน ซึ่งเป็นกรรมการอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบและช่วยในการกำกับดูแลการดำเนินกิจการของบริษัทฯ มีขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยสมาชิกทุกคนมีคุณสมบัติเป็นไปตามที่กำหนดไว้ในกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือโดยกฎเกณฑ์ ประกาศ ข้อบังคับ หรือระเบียบของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีอย่างน้อย 3 ท่าน โดยกรรมการส่วนใหญ่จะเป็นกรรมการอิสระและมีกรรมการอิสระดำรงตำแหน่งประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท
4. บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล (CG Committee) รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
5. บริษัทฯ มีนโยบายในการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง (Risk Management Committee) รวมถึงการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท
6. คณะกรรมการบริษัทอาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยอื่นๆ ขึ้นมาปฏิบัติงานตามที่ได้รับมอบหมาย เพื่อแบ่งเบาภาระการบริหารงานของคณะกรรมการบริษัท หรือเพื่อเป็นไปตามนโยบายของ
   บริษัทฯ หรือเพื่อเป็นไปตามข้อกำหนดทางกฎหมายต่างๆ ที่จะมีขึ้นในอนาคต

 

3. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของกรรมการ

          คณะกรรมการบริษัททำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคณะกรรมการได้จัดให้มี

1.       นโยบายในการกำกับดูแลกิจการ

          คณะกรรมการจัดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการเป็นลายลักษณ์อักษร โดยจะจัดให้มีการทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์ ภารกิจและกลยุทธ์ของบริษัทฯในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา 

2.       จรรยาบรรณธุรกิจ

          บริษัทฯจัดทำข้อพึงปฏิบัติที่เกี่ยวกับจรรยาบรรณธุรกิจเพื่อให้คณะกรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และผู้ปฏิบัติงานในฝ่ายต่างๆ ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติ โดยมีประเด็นหลักในการรักษาความลับของบริษัทฯ การปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ถูกต้องตามกฎหมาย การเคารพสิทธิซึ่งกัน และการดูแลรักษาทรัพยากรทั้งภายในบริษัทฯและสิ่งแวดล้อมภายนอก ซึ่งการให้ความสำคัญกับจริยธรรมในการดำเนินธุรกิจจะทำให้มีการปฏิบัติงานด้วยความซื่อสัตย์สุจริต การควบคุมภายในทำได้อย่างมีประสิทธิภาพขึ้น ส่งผลให้เกิดความเชื่อมั่นกับตลาดทุนและสร้างความน่าเชื่อถือให้กับนักลงทุน

 3.       นโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์

          บริษัทฯกำหนดนโยบายเกี่ยวกับความขัดแย้งทางผลประโยชน์บนหลักการที่ว่า พนักงานทุกคนต้องปฏิบัติหน้าที่เพื่อผลประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯเท่านั้น การกระทำและการตัดสินใจใดๆ จะต้องปราศจากอิทธิพลของความต้องการส่วนตัว ของครอบครัว ของญาติพี่น้อง หรือของบุคคลอื่นที่รู้จักส่วนตัวเป็นการเฉพาะ โดยกำหนดนโยบายที่ครอบคลุม 2 เรื่อง คือ

             3.1 รายการที่เกี่ยวโยงกัน

           บริษัทฯจะพิจารณาความเหมาะสมก่อนที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอย่างรอบครอบทุกรายการ รวมทั้งกำหนดราคาและเงื่อนไขของรายการเกี่ยวโยงกัน เสมือนทำรายการกับบุคลภายนอก(Arm’s Length Basis) และมีคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้พิจารณาความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของรายการ และเมื่อบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยได้ทำรายการที่เกี่ยวโยงกันแล้ว หากเป็นรายการตามที่กำหนดใน ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูล และการปฏิบัติของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนเรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทฯจะดำเนินการตามหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธี ของประกาศดังกล่าว รวมทั้งเปิดเผยรายการดังกล่าวไว้ในรายงานประจำปี และแบบแสดงข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1) เพื่อให้เกิดความโปร่งใสในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และขจัดปัญหาความขัดแย้งทางผลประโยชน์ และสถานการณ์อื่นๆ ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์

             3.2 การควบคุมภายใน

           บริษัทฯจัดให้มีระบบควบคุมภายในเพื่อให้เกิดความเชื่อมั่นแก่นักลงทุนว่า บริษัทฯจะมีการดำเนินงานที่มีประสิทธิผลและเพิ่มความน่าเชื่อถือให้กับงบการเงิน โดยปัจจุบันบริษัทฯยังไม่มีเจ้าหน้าที่ในฝ่ายตรวจสอบภายใน บริษัทฯจึงได้ว่าจ้างบริษัท โปรจีเนียส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด ทำหน้าที่ตรวจสอบภายใน โดยมีสัญญาว่าจ้างเป็นรายปี ซึ่งดำเนินงานโดย นางสาวนันทินี วรวนิชย์ ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต ซึ่งมีความรู้ความสามารถในด้านระบบบัญชีและการควบคุมภายใน ให้เป็นผู้ดำเนินการตรวจสอบทบทวนระบบการควบคุมภายใน พร้อมทั้งการให้คำแนะนำในการดำเนินการลดความเสี่ยงและรายการที่ผิดปกติ รวมทั้งประเมินผลการจัดการความเสี่ยงทุกปี และเมื่อครบสัญญาแล้วบริษัทฯมีนโยบายจะต่อสัญญารวมทั้งมีนโยบายพัฒนาบุคลากรของบริษัทฯเข้ามาทำหน้าที่ในส่วนนี้

              นอกจากนี้ บริษัทฯได้แต่งตั้งให้นางกรกมล เกลาเทียน ดำรงตำแหน่งเป็นเลขานุการกรรมการตรวจสอบ ทำหน้าที่ประสานงานกับ บริษัท โปรจีเนียส ออดิท แอนด์ คอนซัลติ้ง จำกัด และนำเสนอผลการตรวจสอบภายในต่อคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยทุกๆ 3 เดือน

 4. นโยบายต่อต้านและป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่น

      บริษัทฯกำหนดนโยบายการต่อต้านและป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นนี้ขึ้น เพื่อแสดงถึงทิศทาง และกรอบการดำเนินงานของบริษัทฯเกี่ยวกับการต่อต้านและป้องกันการทุจริตคอร์รัปชั่นตามหลักการและแนวปฏิบัติที่ดีอันเป็นที่ยอมรับว่าเหมาะสมสำหรับการปรับใช้ให้สอดคล้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ดังนี้

1.  ห้ามกรรมการ และพนักงานในทุกระดับชั้นของบริษัทฯและบริษัทย่อย ยอมรับหรือให้การสนับสนุนการทุจริตคอร์รัปชั่นในทุกรูปแบบทั้งทางตรงและทางอ้อม ตลอดจนมีการทบทวนแนวทางการปฏิบัติให้สอดคล้องกับนโยบาย ระเบียบปฏิบัติ ข้อกำหนด ข้อบังคับ ประกาศ กฎหมาย และการเปลี่ยนแปลงทางธุรกิจ
2. มาตรฐานการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น เป็นส่วนหนึ่งของการดำเนินธุรกิจและเป็นหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ผู้บริหาร ผู้บังคับบัญชา พนักงานทุกคนทุกระดับ
3. บริษัทฯไม่กระทำหรือสนับสนุนการให้สินบนในทุกรูปแบบ ทุกกิจกรรม รวมถึงการควบคุมการบริจาคเพื่อการกุศล การบริจาคให้แก่พรรคการเมือง การให้ของขวัญทางธุรกิจและการสนับสนุนกิจกรรมต่างๆ มีความโปร่งใสและไม่มีเจตนาเพื่อโน้มน้าวให้เจ้าหน้าที่ภาครัฐหรือเอกชนดำเนินการที่ไม่เหมาะสม
4. บริษัทฯจัดให้มีการให้ความรู้ด้านการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่นแก่คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานเพื่อส่งเสริมความซื่อสัตย์สุจริต และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามหน้าที่ความรับผิดชอบ
5. บริษัทฯจัดให้มีกลไกการรายงานสถานะการเงินที่โปร่งใสและถูกต้อง ทันเวลา
6. บริษัทฯส่งเสริมให้มีการสื่อสารที่หลากหลายช่องทาง เพื่อให้พนักงานและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องสามารถแจ้งเบาะแสอันควรสงสัย โดยมั่นใจได้ว่าผู้แจ้งได้รับความคุ้มครอง โดยไม่ให้ถูกลงโทษ โยกย้ายที่ไม่เป็นธรรมหรือกลั่นแกล้งด้วยประการใด และรวมถึงการแต่งตั้งบุคคลเพื่อตรวจสอบติดตามทุกเบาะแสที่มีการแจ้งเข้ามา

5. การประชุมคณะกรรมการ

     คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดการประชุมอย่างน้อย 3 เดือนต่อครั้ง และอาจมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการจัดทำรายงานผลงานเสนอให้คณะกรรมการทราบ เพื่อให้คณะกรรมการสามารถกำกับ ควบคุมและดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายจัดการได้อย่างต่อเนื่องและทันเวลา โดยจะส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่กรรมการเพื่อพิจารณาก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน ก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นเร่งด่วนเพื่อรักษาสิทธิหรือประโยชน์ของบริษัทฯ โดยกรรมการสามารถร้องขอสารสนเทศที่จำเป็นเพิ่มเติมได้จากเลขานุการบริษัท

•  ประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการ จะร่วมกันพิจารณากำหนดวาระการประชุม โดยเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละคนสามารถเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุมได้ โดยในบางวาระอาจมีผู้บริหารระดับสูงเข้าร่วมประชุมด้วยเพื่อสารสนเทศในรายละเอียดเพิ่มเติม
• บริษัทฯมีนโยบายจัดให้มีการประชุมระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมในรอบปีที่ผ่านมา
• บริษัทฯมีนโยบายกำหนดองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการว่า ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
• บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการมีการประเมินผลงานคณะกรรมการทั้งคณะ และรายบุคคล โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
• บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการมีการประเมินผลงานคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด (ระดับกรรมการ)
• บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการจัดให้มีการประเมินผลงานประจำปีของผู้บริหารสูงสุด (CEO) ขององค์กรและเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปี
• บริษัทฯมีนโยบายให้คณะกรรมการจัดทำรายงานความรับผิดชอบของคณะกรรมการต่อรายงานทางการเงิน แสดงควบคู่กับรายงานของผู้สอบบัญชีไว้ในรายงานประจำปี

 6. ค่าตอบแทน

       บริษัทฯมีนโยบายกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการและกรรมการตรวจสอบ ให้อยู่ในระดับที่สามารถจูงใจให้สามารถรักษากรรมการที่มีคุณภาพตามที่ต้องการได้ ค่าตอบแทนจะอยู่ในระดับที่เทียบเคียงได้กับกลุ่มอุตสาหกรรมเดียวกัน และเชื่อมโยงกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ โดยขออนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น

          ค่าตอบแทนของกรรมการผู้จัดการและผู้บริหารระดับสูง กำหนดให้มีความเหมาะสมกับอำนาจหน้าที่ตามหลักเกณฑ์และนโยบายที่คณะกรรมการบริษัทกำหนด เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ ระดับค่าตอบแทนเป็นเงินเดือน โบนัส และผลตอบแทนจูงใจในระยะยาวสอดคล้องกับผลงานของบริษัทฯและการปฏิบัติงานของผู้บริหารแต่ละราย

 7. การพัฒนากรรมการ และผู้บริหารของบริษัทฯ

       คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการพัฒนาความรู้อย่างต่อเนื่อง และอำนวยความสะดวกให้มีการฝึกอบรมและให้ความรู้แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ได้แก่ กรรมการบริษัท กรรมการตรวจสอบ และผู้บริหาร เป็นต้น เพื่อให้มีการปรับปรุงการปฏิบัติงานอย่างต่อเนื่อง โดยการฝึกอบรมและการให้ความรู้อาจกระทำเป็นการภายในบริษัทฯหรือใช้บริการของสถาบันภายนอกก็ได้ โดยบริษัทฯได้เข้าเป็นสมาชิกนิติบุคคลของ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย ซึ่งกรรมการบริษัทจะได้รับสิทธิในฐานะสมาชิกที่จะเข้าร่วมสัมมนาและกิจกรรมของสมาคมฯได้อย่างสม่ำเสมอ อันจะทำให้ได้รับความรู้ในการทำหน้าที่กรรมการและการกำกับดูแลกิจการที่ดี และสร้างเครือข่ายของกรรมการเพื่อการแลกเปลี่ยนความรู้ เป็นต้น

 

       ทั้งนี้ ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการใหม่ เลขานุการบริษัท จะจัดให้มีการปฐมนิเทศ และจัดทำเอกสารข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ รวมถึงการจัดให้มีการแนะนำลักษณะและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่ทุกท่าน

8. นโยบายและแผนการสืบทอดตำแหน่งของผู้บริหาร

              บริษัทฯ มีแผนการคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามารับผิดชอบในตำแหน่งงานบริหารที่สำคัญทุกระดับให้เป็นไปอย่างเหมาะสม และโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ผู้บริหารที่มีความเป็นมืออาชีพ โดยมีคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน เป็นผู้จัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ประธานกรรมการบริหาร กรรมการผู้จัดการ และผู้บริหารของบริษัทฯ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณา ดังนี้

 

1.  ระดับประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการ

เมื่อตำแหน่งผู้บริหารระดับประธานกรรมการบริหาร / กรรมการผู้จัดการว่างลง หรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯมีระบบการให้ผู้บริหารในระดับใกล้เคียง หรือระดับรองเป็นผู้รักษาการในตำแหน่งจนกว่าจะมีการสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่บริษัทฯกำหนด และต้องเป็นผู้มีวิสัยทัศน์ ความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ ความเหมาะสมกับวัฒนธรรมองค์กร โดยการพิจารณาของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนเป็นผู้สรรหา เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้ที่มีความเหมาะสมให้ตำรงตำแหน่งแทนต่อไป

2.  ระดับผู้บริหาร

เมื่อตำแหน่งระดับผู้บริหารตั้งแต่ผู้อำนวยการขึ้นไปว่างลง หรือผู้อยู่ในตำแหน่งไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ในตำแหน่งได้ บริษัทฯจะมีการนำเสนอผู้สืบทอดตำแหน่งที่คัดเลือกไว้เสนอต่อคณะกรรมการบริหาร ทั้งนี้ การวางแผนการสืบทอดตำแหน่งของบริษัทฯ ระดับผู้บริหารมีกระบวนการ ดังนี้

1.  วิเคราะห์สถานการณ์การประกอบธุรกิจของบริษัทฯ ในด้านกลยุทธ์ของบริษัทฯ นโยบาย แผนการลงทุน แผนงานขยายธุรกิจ
2. ประเมินความพร้อมของกำลังคนให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว
3. กำหนดแผนสร้างความพร้อมของกำลังคน โดยจะพัฒนาพนักงานหรือสรรหาพนักงานเพื่อเตรียมทดแทนผู้ที่พ้นตำแหน่ง
4. สร้างแผนสรรหาพนักงาน (Recruitment) และพัฒนาฝึกอบรมพนักงาน (Employee Training and Development) ไว้ล่วงหน้า ก่อนพนักงานจะเกษียณอายุงาน หรือลาออกจากตำแหน่ง
5. กำหนดความสามารถ (Competencies) หมายถึง ความรู้ ทักษะ บุคลิกภาพ และทัศนคติที่พึงปรารถนาของพนักงาน ในตำแหน่งนั้นๆ และจัดทำแผนพัฒนาเป็นรายบุคคล (Individual Development Plan)
6. คัดเลือก ประเมินผลงาน และประเมินศักยภาพของพนักงานเพื่อพิจารณาตามความเหมาะสม
7. มีการทดสอบ และประเมินผล เพื่อวิเคราะห์ศักยภาพของบุคลากร
8. ระบุผู้สืบทอดตำแหน่ง จากการประเมินและวิเคราะห์ศักยภาพ ผลงาน ของพนักงาน โดยมีการแจ้งให้พนักงานทราบล่วงหน้า เพื่อเตรียมรับมอบและเรียนรู้งาน และกำหนดผู้สืบทอดสำรอง
9. พัฒนาและประเมินพนักงานที่คาดว่าจะเป็นผู้สืบทอดตำแหน่งว่าจะสามารถมีพัฒนาการ และสร้างผลงาน ตามที่คาดหวังได้จริง ซึ่งหากไม่เป็นไม่ตามคาดหมายแล้วยังสามารถเปลี่ยนผู้สืบทอดได้

9. บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของเลขานุการบริษัท และงานนักลงทุนสัมพันธ์

             งานเลขานุการบริษัท (Corporate Secretary)

             งานเลขานุการบริษัท ตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 กำหนดให้เลขานุการบริษัท นอกเหนือจากการเก็บรักษาเอกสารเกี่ยวกับการประชุมกรรมการ และรายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการหรือผู้บริหารแล้ว ปัจจุบันยังมีบทบาทหน้าที่เพิ่มเติม ที่ต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท มติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วย

             ดังนั้น บริษัทฯจึงได้กำหนดแนวทางในการทำหน้าที่ของเลขานุการบริษัท ซึ่งสอดคล้องกับแนวปฏิบัติของ “ICSA Guidance on the Corporate Governance Role of the Company Secretary” ได้แก่

1. ให้คำแนะนำากับคณะกรรมการในประเด็นกฎเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจ
2. ให้คำแนะนำถึงแนวปฏิบัติกับคณะกรรมการชุดย่อย
3. ดูแลและรักษาข้อมูลตามกฎหมาย เช่น รายชื่อผู้ถือหุ้น รายงานการมีส่วนได้เสียของคณะกรรมการ เป็นต้น
4. ให้บริษัทสามารถปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ กฎหมาย แนวปฏิบัติ รวมถึงกฏเกณฑ์ด้านตลาดทุนได้อย่างถูกต้อง
5. จัดทำสรุปเรื่องที่อยู่ภายใต้อำนาจการตัดสินใจของคณะกรรมการ
6. ดูแลให้มีการจัดทำประกันความรับผิดจากการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ (ถ้ามี)
7. ให้ข้อมูลและคำแนะนำแก่คณะกรรมการในส่วนที่เกี่ยวกับแผนการพัฒนาและสืบทอดงาน
8. จัดให้มีการพบปะระหว่างผู้ถือหุ้นรายใหญ่ และกรรมการเข้าใหม่
9. ดูแลและให้ข้อเสนอแนะแก่คณะกรรมการในการพัฒนาและปรับปรุงแนวทางการประเมินตนเองของคณะกรรมการให้สอดคล้องและเหมาะสมกับลักษณะและสภาพของธุรกิจของบริษัท
10. ดูแลให้คณะกรรมการคำนึงถึงความเห็นของผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ
11. ให้ข้อมูลที่เกี่ยวกับการดำเนินการด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของคณะกรรมการและบริษัทแก่ผู้ถือหุ้นและนักลงทุน รวมถึงการประสานงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)
12. ให้ข้อมูลและคำแนะนำด้านความรับผิดชอบต่อสังคมในประเด็นสำคัญที่คณะกรรมการควรสอดส่องดูแล

             งานนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations)

งานนักลงทุนสัมพันธ์ เป็นงานเชิงกลยุทธ์ที่มีความสําคัญต่อบริษัทในการสร้างมูลค่าเพิ่มให้แก่องค์กร โดยการใช้ความรู้ และทักษะหลายๆด้านประกอบกัน เช่น ด้านการเงิน การสื่อสาร การตลาด และการประชาสัมพันธ์ เพื่อบริหารจัดการให้การสื่อสารไปถึงกลุ่มเป้าหมายได้อย่างมีประสิทธิภาพและบรรลุเป้าหมายที่ตั้งไว้ บริษัทฯ จึงกำหนดนโยบายด้านนักลงทุนสัมพันธ์ ตามแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบทบาทและความรับผิดชอบ สรุปได้ดังนี้

 

1. สื่อสารกับกลุ่มเป้าหมาย ได้แก่ ผู้ถือหุ้น นักลงทุนสถาบัน นักลงทุนบุคคล นักวิเคราะห์ บริษัทหลักทรัพย์ ผู้สื่อข่าว และประชาชนทั่วไป ซึ่งการเปิดเผยข้อมูลต้องดำเนินการอย่างทั่วถึงและเป็นธรรม
2. สะท้อนความเห็นจากบุคคลภายนอกสู่ผู้บริหาร เพื่อเป็นสื่อกลางในการรับฟังความคิดเห็นและข้อเสนอแนะจากบุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัท และนำเสนอให้แก่ผู้บริหารและคณะกรรมการบริษัทรับทราบ
3. มีส่วนร่วมในกระบวนการกำหนดกลยุทธ์ เพื่อช่วยให้สามารถตอบข้อซักถามของนักลงทุนและนักวิเคราะห์ได้ชัดเจนยิ่งขึ้น
4. รวบรวม และรายงาน ข้อมูลที่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน ข้อมูลที่สำคัญของตลาดทุนให้ผู้บริหารระดับสูง โดยมีการจัดเตรียมข้อมูลที่ถูกต้องและเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
5. ดูแลนักลงทุน มีความเข้าใจพฤติกรรมนักลงทุน เพื่อกำหนดกลยุทธ์การบริหารจัดการดูแล และสื่อสารได้อย่างมีประสิทธิภาพ
6. สร้างความน่าเชื่อถือให้แก่บริษัท โดยการรายงานข้อมูลที่เป็นจริง ถูกต้อง ครบถ้วน มีการเปิดเผยข้อมูลที่ต่อเนื่องอย่างเป็นระบบ และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ของ สำนักงานคณะกรรมการ กลต. หรือ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ช่องทางการติดต่อ

ส่วนงานเลขานุการบริษัท / ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์

บริษัท แอร์โรว์ ซินดิเคท จำกัด(มหาชน)

เลขที่ 163 หมู่ 9 ซ.แบริ่ง 68 ถ.สุขุมวิท 107 ต.สำโรงเหนือ อ.เมืองฯ จ.สมุทรปราการ 10270

โทรศัพท์ 02-749-8135 โทรสาร 02-749-8140

อีเมล   ส่วนงานเลขานุการบริษัท cs@arrowpipe.com

            ส่วนงานนักลงทุนสัมพันธ์ ir@arrowpipe.com